A aplicação das regras opcionais de contabilidade de hedge tal como definidas no CPC 38 (IAS 39) atualmente em vigor, consiste em adotar princípios contábeis opcionais que reflitam a essência da estratégia de gestão do risco coberto e do hedge econômico.
No ofício nº30/2017/CVM/SEP/GEA-5 (acessado no site da CVM em 08/03/2017), a CVM determinou o refazimento das demonstrações financeiras da PETROBRAS de 2013 a 2016 devido à aplicação incorreta das regras de contabilidade de hedge. Qual foi a base técnica para essa determinação? Este breve artigo explora as observações da CVM e analisa suas consequências com base nos dispositivos contábeis contidos no CPC 38.
A CVM observou a ausência de informações a respeito das estratégias de gestão de risco para levar a efeito o hedge das exportações. Vale lembrar que em 10/07/2013, a PETROBRAS divulgou Comunicado ao mercado, informando sobre o início da aplicação das regras de contabilidade de hedge, a partir de meados de maio de 2013 com a utilização de cerca de 70% de suas dívidas líquidas dolarizadas expostas a variação cambial (instrumento de hedge) para proteger 20% de suas exportações por um período de 7 anos (item objeto de hedge).
A CVM observou na documentação apresentada pela Companhia a preocupação primária com os efeitos da variação cambial dos seus passivos dolarizados, como se na essência, a estratégia de gestão de risco da Companhia fosse a de buscar proteção à exposição cambial da dívida e não à exposição cambial do fluxo de exportações futuras altamente prováveis.
A documentação apresentada para a CVM trata a exposição cambial dos empréstimos dolarizados como o risco a ser protegido e não como o instrumento de proteção.
A CVM observou que a Companhia desconsiderou, inclusive, que ela era importadora líquida de petróleo e derivados e que, portanto, possuía um fluxo futuro de saída de caixa líquido em dólares. Ao adotar essa estratégia, a Companhia aumentou ainda mais o montante financeiro de importações futuras descobertas, quebrando a relação natural de hedge existente entre importações e exportações. Já em julho de 2013, comentei sobre essa deficiência na estratégia de gestão de risco adotada pela PETROBRAS em entrevista dada ao valor econômico em 12/07/2013 (veja a matéria aqui).
A CVM verificou ainda que por via de regra as dívidas designadas como instrumentos de hedge tem vencimentos posteriores aos períodos protegidos, ou seja, aos meses previstos para a realização das exportações. Essa prática é vedada pelo paragrafo CPC 38.75.
A CVM identificou várias deficiências relevantes na documentação apresentada pela Companhia e nos controles internos documentando as relações de hedge, invalidando portanto, a aplicação das regras de contabilidade de hedge, entre elas:
- Deficiências na documentação das estratégias de hedge das exportações futuras altamente prováveis.
- Deficiências nas designações iniciais das relações de hedge em termos de maturidade.
- Deficiências na combinação e designação em conjunto de instrumentos de dívida (instrumentos financeiros não derivativos) com contratos a termos (instrumentos financeiros derivativos) com vencimentos incompatíveis com a estratégia de proteção.
- Designação de dívidas com vencimentos posteriores aos previstos no item objeto de hedge, ou seja, nas exportações. Prática que é vedada pelo paragrafo CPC 38.75.
- Aplicação incorreta dos testes de efetividade previstos no paragrafo CPC 38.88, os quais não foram desenhados e feitos sobre relações de hedge individuais.
- Não transferência para o resultado de perdas com derivativos protegendo exportações que não aconteceram conforme previsto e diferimento indevido dessas perdas para períodos contábeis posteriores em descumprimento do paragrafo CPC 38.101.d.
Ao ver da CVM, desvirtuou-se a essência econômica do mecanismo de contabilidade de hedge previsto no CPC 38 para diferir as perdas cambiais de passivos financeiros dolarizados.
As observações da CVM são relevantes e se verificadas e corretas, justificam tecnicamente a determinação de refazimento e reapresentação das Demonstrações financeiras de 2013 a 2016.
O CPC 38 é muito claro com relação às condições de adoção das regras de contabilidade de hedge. Uma relação de hedge qualifica-se para contabilidade de hedge, se e apenas se, todas as condições contidas no paragrafo 88 são cumpridas. Isso inclui a preparação inicial de uma documentação adequada e de qualidade da estratégia de hedge, a designação adequada do instrumento de hedge como instrumento de proteção do risco sofrido pelo item objetivo de hedge, a demonstração adequada da eficácia das relações de hedge (tanto prospectivamente quanto retrospectivamente) e registros contábeis e divulgações adequadas nas demonstrações financeiras. O descumprimento de apenas uma condição do paragrafo CPC 38.88 invalida a aplicação das regras de contabilidade de hedge. Neste caso, a CVM observou numerosos descumprimentos dos princípios contábeis do CPC 38.
César Ramos
Contador CRC-1SP297827/O-1
Auditor independente CNAI-4454
Habilitações (Auditoria): CVM / BCB / SUSEP
Autor do livro “Derivativos, riscos e estratégias de hedge” que apresenta em detalhe os mecanismos de contabilidade de hedge previstos no CPC 38 (IAS 39).